在歷經(jīng)一年多時間的“長跑”后，徐工集團工程機械有限公司（以下簡稱“徐工有限”）整體上市取得了決定性進展。

5月27日，徐工集團工程機械股份有限公司（以下簡稱“徐工機械”，000425.SZ）發(fā)布公告稱，當(dāng)天，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開2022年第7次并購重組委工作會議，審核徐工機械吸收合并徐工有限暨關(guān)聯(lián)交易事項。根據(jù)會議審核結(jié)果，公司本次交易獲得有條件通過，公司股票將自5月30日開市起復(fù)牌。

（徐工系列工程機械產(chǎn)品。受訪者供圖）

據(jù)了解，徐工機械于2021年4月7日披露吸收合并徐工有限的重組預(yù)案，此后先后于2022年3月12日和30日公告中國證監(jiān)會一次和二次反饋意見；5月12日，公司回復(fù)證監(jiān)會二輪反饋，并發(fā)布了《徐工機械吸收合并徐工有限暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《吸收合并草案》）。

“本次重組完成后，有助于壯大上市主體，打造更具國際競爭力的機械裝備產(chǎn)業(yè)集群，進一步降低經(jīng)營風(fēng)險、提高公司的競爭優(yōu)勢，更好地參與全球化競爭，加速成為國際頂尖裝備制造企業(yè)。”徐工機械相關(guān)負責(zé)人在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時表示，此次吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易事項的順利過會，標(biāo)志著以改革創(chuàng)新鍛造大國重器的“新徐工”呼之欲出，同時為推進企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、激發(fā)企業(yè)活力提供可借鑒、可復(fù)制的經(jīng)驗和樣本。

徐工有限、徐工機械董事長、黨委書記王民也表示：“徐工始終按照‘珠峰登頂三步走’的戰(zhàn)略目標(biāo)，科學(xué)研判全球疫情影響和國際市場變化，加速市場國際化，加速布局國際化，加速經(jīng)營國際化，加速人才國際化，形成跨國經(jīng)營‘航母艦隊’。”

核心資產(chǎn)整體注入上市公司

在經(jīng)過一年多時間的“征程”后，徐工有限整體上市計劃最終順利“闖關(guān)”成功。

將時間拉回到2021年4月7日。彼時，徐工機械發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項的停牌公告》，擬通過向控股股東徐工有限的全體股東以發(fā)行股份等方式實施吸收合并。

根據(jù)公司此前披露的《吸收合并草案》，徐工機械擬向徐工有限全體股東發(fā)行股份吸收合并徐工有限。本次交易完成后，徐工機械將承接及承繼被合并方徐工有限的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，徐工有限旗下挖掘機械、混凝土機械、礦業(yè)機械、塔式起重機等工程機械生產(chǎn)配套資產(chǎn)將整體注入上市公司徐工機械，有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，完善產(chǎn)業(yè)布局。

此后，在歷經(jīng)深交所問詢與回復(fù)、中國證監(jiān)會受理及兩次反饋意見等環(huán)節(jié)后，5月17日，徐工機械最終披露了最新的交易方案。

據(jù)了解，徐工有限100%股權(quán)的最終交易價格為386.86億元，按照發(fā)行價格5.55元/股計算，發(fā)行股份數(shù)量為69.70億股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工機械股票將被注銷，徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱“徐工集團”）成為上市公司的控股股東及實際控制人。

“上市公司未來將通過優(yōu)良的管理經(jīng)驗，進一步提升盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模，為上市公司的持續(xù)經(jīng)營提供堅實保障。”徐工機械方面如此表示道。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，徐工有限旗下擬整體注入徐工機械的資產(chǎn)皆為優(yōu)質(zhì)核心資產(chǎn)。安信證券研報顯示，徐工有限非上市資源包括國內(nèi)排名第二、全球排名第六的挖機，露天挖運設(shè)備位居全球前五的礦機，以及穩(wěn)居全球第一陣營的混凝土機械，排名國內(nèi)第二的塔機。此外，徐工有限的港口機械、零部件配套等亦呈現(xiàn)快速發(fā)展之勢。

“我們認為有利于完善產(chǎn)業(yè)布局，做大上市主體，增強直接融資能力，降低經(jīng)營風(fēng)險。注入業(yè)務(wù)毛利率較高，有利于增強整體盈利能力和核心競爭力。”光大證券研報表示，目前公司資產(chǎn)重組正按計劃有序推進。作為混改的延續(xù)，公司將精簡管理層級，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，提高決策效率，完善激勵機制，進一步激發(fā)經(jīng)營活力。

或重構(gòu)工程機械行業(yè)競爭格局

作為全球工程機械行業(yè)龍頭企業(yè)，徐工機械反向吸收合并徐工有限，亦被視為徐工深化國企改革的重要舉措。

“本次交易是裝備制造行業(yè)最大規(guī)模的吸收合并交易，是國有企業(yè)擁抱資本市場的改革創(chuàng)新典范；本次交易也是徐工有限混改的延續(xù)，是繼續(xù)深化國企改革的重要體現(xiàn)。”中信證券如此評價道。

不僅如此，在業(yè)內(nèi)人士看來，被冠以“行業(yè)最大規(guī)模的吸收合并交易”的徐工有限順利實現(xiàn)整體上市，也有望對工程機械行業(yè)競爭格局產(chǎn)生重大影響。

記者梳理多家工程機械行業(yè)上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2021年，三一重工（600031.SH）、中聯(lián)重科（000157.SZ）和柳工（000528.SZ）分別實現(xiàn)營業(yè)收入1061.13億元、671.31億元和287.00億元。

券商分析師認為，根據(jù)吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易報告書備考數(shù)據(jù)，徐工有限工程機械資產(chǎn)整體上市后，2021年度上市主體收入、歸母凈利潤規(guī)模估計分別為1167.7億元、82.1億元，分別較交易前增長38.47%、46.19%。規(guī)模擴大的同時，未來盈利能力有望持續(xù)提升。

此外，在全球工程機械市場，據(jù)英國KHL集團發(fā)布的2021年全球工程機械制造商50強排行榜，卡特彼勒位居第一，小松緊隨其后，而第三至第五位則分別為徐工有限、三一重工和中聯(lián)重科。

中信建投證券分析認為，“新徐工”值得期待，從旗下具體板塊來看，挖機國內(nèi)第二、全球第六，塔機躍升至全球第二，混凝土機械穩(wěn)居全球第一陣營。“隨著公司國際競爭力不斷增強，未來將沖擊全球龍頭地位。”

值得注意的是，在中國工程機械企業(yè)競相逐鹿的海外市場，完成整體上市后的“新徐工”或?qū)⑦M一步提升自身的全球競爭力。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年，徐工機械實現(xiàn)境外收入129億元，同比增長112%。徐工方面提供的最新資料顯示，今年1～4月，徐工產(chǎn)品出口金額大幅領(lǐng)先國內(nèi)同行業(yè)，客戶遍布全球187個國家和地區(qū)。

中信證券方面也表示，本次交易完成后，徐工集團核心資產(chǎn)將集中到上市公司徐工機械，有助于建立國有資本有序進退、合理流動的資本布局和機制，有助于徐工機械優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、完善產(chǎn)業(yè)布局，提高綜合競爭實力和盈利能力，打造更具國際競爭力的機械裝備產(chǎn)業(yè)集群，更好地參與全球化競爭，加速成為國際頂尖裝備制造企業(yè)。

據(jù)介紹，隨著此次吸收合并事項順利過會，“新徐工”將進一步堅持以轉(zhuǎn)型升級和高質(zhì)量發(fā)展為主線，以技術(shù)創(chuàng)新和國際化戰(zhàn)略為重點，圍繞“高質(zhì)量、高效益、高效率，可持續(xù)”的“三高一可”新發(fā)展理念，在打通創(chuàng)新鏈、補強產(chǎn)業(yè)鏈、穩(wěn)定供應(yīng)鏈、提升價值鏈等方面積極作為。同時，“新徐工”將加快智能化轉(zhuǎn)型的步伐，推動企業(yè)向更高價值層面發(fā)展，將公司真正打造成基業(yè)長青、世界一流的品牌。

“中國工程機械行業(yè)未來競爭的關(guān)鍵在海外、在高端市場，只有贏得了國際高端市場競爭，受到高端客戶的信賴，才真正稱得上是一家品牌卓著的世界一流企業(yè)。”王民表示。